Договор поставки товаров
Понятие договора поставки товаров
Договор поставки товаров — это соглашение сторон, по которому поставщик — продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Договор поставки товаров – это вид договора купли-продажи, он является консенсуальным (признаётся заключенным с момента согласования существенных условий сторонами), возмездным, двусторонним договором.
Договор поставки, характеризуется тем, что в качестве поставщика может выступать только индивидуальный предприниматель или коммерческая организация.
Некоммерческие организации могут быть поставщиками товаров в случае, если данная деятельность предусмотрена их учредительными документами.
Товары, поставляемые по договору поставки, производятся или закупаются поставщиком.
В силу этого договора покупателю передаются товары для их использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Оптимален договор поставки, к примеру, для регулирования взаимоотношений между производителями и поставщиками сырья, материалов либо комплектующих изделий; между изготовителями товаров и оптовыми торговыми организациями.
Поэтому в правовом регулировании поставочных отношений преобладающее значение имеют не разовые сделки по передаче товаров, а долгосрочные договорные связи между поставщиками и покупателями.
Заключение договора поставки товаров
Особый порядок заключения договора поставки товаров
Для договора поставки характерен особый порядок его заключения. Ст. 507 ГК РФ предусмотрен специальный порядок урегулирования разногласий, а именно:
Если при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.
Сторона, направившая оферту (предложение заключить договор) и получившая акцепт (иные условия) в случае невыполнения названных требований несет неблагоприятные последствия, например возмещение контрагенту убытков, образовавшихся у последнего в связи с уклонением от согласования условий договора.
При заключении договора поставки особое значение приобретает условие о сроке или сроках поставки товаров покупателю. При отсутствии этого условия в тексте договора должны применяться нормы, позволяющие определить срок исполнения обязательства, не содержащего условия о дате его исполнения.
Например, когда момент заключения и момент исполнения договора не совпадают и не указан срок поставки товара, товар не поставляется частями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки должен определяться по правилам, установленным ст. 314 ГК РФ.
В случае если поставка товаров по условиям договора предусматривается отдельными партиями, важен период поставки ст. 508 ГК РФ т.е. обусловленные сторонами сроки поставки отдельных партий товаров.
В зависимости от конкретных условий взаимоотношений наряду с определением периодов поставки в договоре могут быть установлены график поставки (декадный, суточный, часовой) и самостоятельная ответственность за его нарушение.
Исполнение договора поставки товаров
Порядок исполнения договора поставки товаров
Важное значение в поставочных отношениях имеет порядок исполнения поставщиком своих обязанностей по поставке товаров покупателю ст. 509 ГК РФ.
Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.
Содержание отгрузочной разнарядки и срок ее направления покупателем поставщику определяются договором. Если срок направления отгрузочной разнарядки договором не предусмотрен, она должна быть направлена поставщику не позднее чем за тридцать дней до наступления периода поставки.
При этом при отгрузке товара по отгрузочной разнарядке, обязанности поставщика следует рассматривать ка выполняемые в порядке встречного исполнения ст. 328 ГК РФ.
Непредставление покупателем отгрузочной разнарядки в установленный срок дает поставщику право либо отказаться от исполнения договора поставки, либо потребовать от покупателя оплаты товаров. Кроме того, поставщик вправе потребовать возмещения убытков, причиненных в связи с непредставлением отгрузочной разнарядки.
Неисполнение поставщиком обязанности по поставке товаров покупателю либо просрочка в исполнении этой обязанности влечет возложение на поставщика ответственности в форме возмещения убытков или неустойки (если таковая предусмотрена Законом или договором).
Установленная Законом или договором неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки.
Договор поставки товаров
Ассортимент поставляемых товаров
Специальные правила, касающиеся ассортимента поставляемых товаров.
Ассортимент товаров, недопоставка которых подлежит восполнению, определяется соглашением сторон. При отсутствии такого соглашения поставщик обязан восполнить недопоставленное количество товаров в ассортименте, установленном для того периода, в котором допущена недопоставка.
Поставка товаров одного наименования в большем количестве, чем предусмотрено договором поставки, не засчитывается в покрытие недопоставки товаров другого наименования, входящих в тот же ассортимент, и подлежит восполнению, кроме случаев, когда такая поставка произведена с предварительного письменного согласия покупателя.
Качество и комплектность товара
В случае нарушения поставщиком условий договора поставки о качестве и комплектности поставляемых товаров поставщику, получившему уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров либо их комплектности, предоставлено право заменить либо доукомплектовать товары и тем самым избежать последствий, предусмотренных ст. ст. 474, 480 ГК РФ.
Если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение ст. 520 ГК РФ.
Покупатель (получатель) вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены.
Принятый покупателем (получателем) товар должен быть осмотрен последним в срок, определенный законодательством, договором или обычаем делового оборота.
Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика ст. 513 ГК РФ.
Хранение товара, не принятого покупателем
Когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика.
Если поставщик в этот срок не распорядится товаром, покупатель вправе реализовать товар или возвратить его поставщику.
Необходимые расходы, понесенные покупателем в связи с принятием товара на ответственное хранение, реализацией товара или его возвратом продавцу, подлежат возмещению поставщиком.
Выборка товаров
Договором может быть предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика.
Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.
Расчеты за поставляемые товары
Оплата товаров должна производиться с соблюдением порядка и форм безналичных расчетов, предусмотренных договором. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.
Договор поставки товаров
Изменение и расторжение договора поставки товаров
Условия для изменения или расторжения договора поставки товаров
Одним из последствий неисполнения либо ненадлежащего исполнения договора поставки, может служить реализация права поставщиком или покупателем прав на односторонний отказ от исполнения договора ст. 523 ГК РФ.
Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
Одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).
К их числу относятся:
• Со стороны поставщика – неоднократное нарушение сроков поставки товаров или поставка товаров ненадлежащего качества (с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок);
• Со стороны покупателя – неоднократное нарушение сроков оплаты товаров или неоднократная невыборка товаров.
При наличии указанных нарушений соответствующая сторона получает право требовать возмещения убытков, причененных расторжением или изменением договора п. 5 ст. 453 ГК РФ.
При этом, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства контрагентом добросовестная сторона приобретет товары у другого продавца по более высокой цене (покупатель) либо продаст товары по более низкой цене (поставщик), чем было предусмотрено договором, она вправе требовать от контрагента, нарушившего обязательство, возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке (конкретные убытки).
Кроме того, убытки могут быть взысканы и в тех случаях, когда сделка взамен расторгнутого договора не совершалась.
Для расчета убытков может быть использована текущая цена на соответствующий товар, существовавший на момент расторжения договора.
Текущей ценой признается цена, обычно взимавшаяся при сравнимых обстоятельствах за аналогичный товар в месте, где должна была быть осуществлена передача товара. Если в этом месте не существует текущей цены, может быть использована текущая цена, применявшаяся в другом месте, которое может служить разумной заменой, с учетом разницы в расходах по транспортировке товара.