— Требование о признании оспоримого договора (сделки) недействительным может быть предъявлено стороной договора (сделки) или иным лицом, указанным в законе, если этот договор (сделка) нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего договор (сделку), или третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
— Требование о применении последствий недействительности ничтожного договора (сделки) вправе предъявить сторона договора (сделки), а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзац первый п. 3 ст. 166 ГК РФ).
— Требование о признании недействительным ничтожного договора (сделки) независимо от применения последствий его недействительности может предъявить лицо, которое имеет охраняемый законом интерес в признании этого договора (сделки) недействительным (абзац второй п. 3 ст. 166 ГК РФ).
Обращаем внимание, что из данных общих правил законом могут быть установлены ограничения. Например, иск о признании недействительным договора (сделки), заключенного несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет без согласия родителей, усыновителей или попечителей в случае, когда такое согласие необходимо в соответствии со ст. 26 ГК РФ, могут предъявить родители, усыновители и попечители (п. 1 ст. 175 ГК РФ). Договор (сделка), заключенный под влиянием насилия или угрозы, под влиянием обмана, может быть признан судом недействительным по иску потерпевшего (п. 1 и п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Например, если вы считаете, что договор (сделка) нарушает требования закона, основанием иска будет являться ст. 168 ГК РФ. Если для заключения договора (совершения сделки) по закону требуется согласие третьего лица, которое не было получено, — основанием для признания договора (сделки) недействительным будет являться ст. 173.1 ГК РФ; если договор (сделка) был заключен под влиянием существенного заблуждения — ст. 178 ГК РФ; под влиянием обмана, насилия, угрозы — ст. 179 ГК РФ.

— Срок исковой давности по требованию о признании оспоримого договора (сделки) недействительным и о применении последствий его недействительности составляет один год.
Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых был заключен договор (совершена сделка), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора (сделки) недействительным (п. 2. ст. 181 ГК РФ, п. 102 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
— Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожного договора (сделки) и о признании такого договора (сделки) недействительным составляет три года.
Если истцом является одна из сторон договора (сделки), течение этого срока начинается со дня, когда началось исполнение ничтожного договора (сделки), то есть, одна из сторон приступила к фактическому исполнению договора (сделки), а другая — к принятию такого исполнения.
Если истцом является лицо, не являющееся стороной договора (сделки), течение трехлетнего срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале его исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения договора (сделки).
Если ничтожный договор (сделка) не исполнялся, срок исковой давности по требованию о признании его недействительным не течет. Если договор (сделка) признан недействительным в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (п. 1 ст. 181 ГК РФ, п. 101 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 N 25).

Определить, к компетенции какого суда относится рассмотрение дела
Исковое заявление следует подать в арбитражный суд в случае:
— если сторонами спора являются юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели (ч. 2 ст. 27 АПК РФ);
— если иск подается учредителем, участником, членом юридического лица о признании недействительным договора (сделки), заключенного юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности такого договора (сделки) (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
— если иск предъявляется в рамках дела о банкротстве (п. 1 ч. 6 ст. 27 АПК РФ, п. 1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
— в иных случаях, установленных федеральным законом (ч. 3 ст. 27 АПК РФ).
В остальных случаях иск подается в суд общей юрисдикции (ст. 22 ГПК РФ).
В случае заключения спорного договора (сделки) индивидуальным предпринимателем, который на момент подачи иска утратил свой статус, иск подается в суд общей юрисдикции.
Определить конкретный суд, в который следует подать иск
Иск следует подать в арбитражный суд субъекта РФ или в районный суд по адресу или месту жительства ответчика (ст. 35 АПК РФ, ст. 24, 28 ГПК РФ), за исключением случаев, если:
— спорным договором (сделкой) установлено, в каком суде подлежат рассмотрению споры, возникающие из этого договора (сделки), или договором (сделкой) установлен иной порядок определения подсудности (ст. 37 АПК РФ, ст. 32 ГПК РФ*(4)). В этом случае иск подается в соответствии с договорной подсудностью;
— истцом является учредитель, участник, член юридического лица и подается иск о признании недействительным договора (сделки), заключенного юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности такого договора (сделки). В этом случае иск подается по адресу юридического лица (ч. 4.1 ст. 38, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
— законом установлена иная исключительная подсудность (ст. 38 АПК РФ, ст. 30 ГПК РФ);
— иск предъявляется в рамках дела о банкротстве. В этом случае иск подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
— закон позволяет определить подсудность по выбору истца (ст. 36 АПК РФ, ст. 29, ч. 1 ст. 31 ГПК РФ).

При подготовке искового заявления в арбитражный суд, следует руководствоваться требованиями к его форме и содержанию, установленными ст. 125 АПК РФ, а также требованиями по прилагаемым к иску документам, перечень которых установлен ст. 126 АПК РФ.
При подготовке искового заявления в суд общей юрисдикции — соответственно ст. 131 и ст. 132 ГПК РФ.
В исковом заявлении следует указать, по какому основанию вы считаете договор (сделку) недействительным. Например, что договор (сделка) нарушает требования закона с указанием, какая конкретно норма нарушена; что договор (сделка) заключен без согласия третьего лица, согласие которого обязательно для заключения данного вида договора (сделки) с указанием, какой конкретно нормой предусмотрено предоставление согласия; что договор (сделка) заключен под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы с обоснованием, в чем именно это выражалось и т.д.
При обращении в арбитражный суд требования должны быть указаны со ссылками на законы и иные нормативные акты (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ), при обращении в суд общей юрисдикции этого делать не обязательно.
Если исковое заявление подано в отношении оспоримого договора (сделки), который вы просите признать недействительным, следует указать также требование о применении последствий его недействительности, если это вам необходимо, поскольку без такого указания суд не применит такие последствия и не укажет это в своем решении. Также следует указать, какие именно последствия недействительности договора (сделки) вы просите применить.
Если лицом, не являющимся стороной ничтожного договора (сделки), заявляется требование о применении последствий его недействительности, в исковом заявлении должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по договору (сделке). Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения на основании ст. 128 АПК РФ, ст. 136 ГПК РФ.
Если заявляется иск о признании недействительным ничтожного договора (сделки) независимо от применения последствий его недействительности, в заявлении должно быть указано, какие права и законные интересы истца нарушены, и каким образом признание недействительным договора (сделки) восстановит его нарушенное право.
Исковое заявление подписывается истцом или его представителем (ч. 1 ст. 125 АПК РФ, ч. 4 ст. 131 ГПК РФ).
Копии документов должны быть надлежащим образом заверены (ч. 8 ст. 75 АПК РФ, ч. 2 ст. 71 ГПК РФ), для этого следует проставить слово «Верно», указать наименование должности лица, заверившего копию (если истцом является юридическое лицо), проставить собственноручную подпись, расшифровку подписи (инициалы, фамилию) и дату заверения копии (п. 5.26 Национального стандарта РФ ГОСТ Р 7.0.97-2016).

Истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении и приложить к исковому заявлению уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление документов другим лицам, участвующим в деле (ч. 3 ст. 125 и п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ, п. 6 ст. 132 ГПК).
При этом иными документами могут являться квитанция о направлении заказного письма с уведомлением с описью вложений, собственноручная подпись адресата на экземпляре искового заявления, расписка соответствующего лица в получении направленных (врученных) ему документов и др.

При обращении в арбитражный суд, как при совместном предъявлении истцом требований о признании договора (сделки) недействительным и применении последствий его недействительности, так и при предъявлении истом любого из этих требований в отдельности, следует оплатить госпошлину в размере 6 000 руб. В таком же размере нужно оплатить госпошлину и в случае, если оспаривается договор (сделка) в рамках дела о банкротстве.
При обращении в суд общей юрисдикции при предъявлении требований о признании договора (сделки) недействительным госпошлина, по нашему мнению, должна уплачиваться в следующих размерах: для физических лиц — 300 руб., для организаций — 6 000 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.19 НК РФ) как для иска неимущественного характера.
Однако существует и иное мнение: часть судов и Минфин России после 29.11.2007 склоняется к тому, что госпошлина при обращении в суд общей юрисдикции с иском о признании договора недействительным должна быть рассчитана и оплачена на основании пп. 1 п. 1 ст. 333.19 НК РФ, как при подаче искового имущественного характера, подлежащего оценке, в зависимости от цены иска. Аргументируют они свою позицию тем, что иск связан с правами на имущество, которое подлежит возврату на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ в случае признания договора (сделки) недействительным. На наш взгляд, такая квалификация требований является ошибочной, поскольку требование о признании договора (сделки) недействительным и применении последствий его недействительности по своей сути является не требованием о взыскании имущества, а о приведении сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора (совершения сделки).
Поскольку в практике нет единообразия, нужно быть готовым к тому, что суд может не согласиться с размером госпошлины, которая была оплачена, оставить иск без движения (ст. 128 АПК РФ, ст. 136 ГПК РФ) и предложить доплатить госпошлину. Если госпошлина не будет доплачена, суд вернет исковое заявление истцу (ч. 4 ст. 128, п. 4 ч. 1 ст. 129 АПК РФ, ч. 3 ст. 136, п. 7 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ), о чем вынесет определение (ч. 2 ст. 129 АПК РФ, ч. 2 ст. 135 ГПК РФ), которое может быть обжаловано (ч. 4 ст. 129 АПК РФ, ч. 3 ст. 135 ГПК РФ). Возвращение искового заявления не препятствует повторному обращению с таким же требованием в суд после устранения обстоятельств, послуживших основанием для его возвращения, то есть, после доплаты госпошлины (ч. 6 ст. 129 АПК РФ, ч. 3 ст. 135 ГПК РФ).
Госпошлина уплачивается до подачи иска (пп. 1 п. 1 ст. 333.18 НК РФ) по месту подачи иска в наличной или безналичной форме (абзац первый п. 3 ст. 333.18 НК РФ).
Факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка или соответствующего территориального органа Федерального казначейства (иного органа, осуществляющего открытие и ведение счетов), в том числе производящего расчеты в электронной форме, о его исполнении. Факт уплаты государственной пошлины плательщиком в наличной форме подтверждается либо квитанцией установленной формы, выдаваемой плательщику банком, либо квитанцией, выдаваемой плательщику должностным лицом или кассой органа, в который производилась оплата (абзацы второй и третий п. 3 ст. 333.18 НК РФ).
Документы, подтверждающие уплату госпошлины, обязательно должны быть приложены к иску (п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ, п. 1 ст. 132 ГПК РФ).

Исковое заявление может быть подано в суд на бумажном носителе, либо в электронной виде, в том числе форме электронного документа, подписанного электронной подписью в порядке, установленном законодательством РФ, посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ч. 7 ст. 4 АПК РФ, ч. 1.1. ст. 3 ГПК РФ).
Подать иск в суд на бумажном носителе можно следующим образом:
— направить исковое заявление и прилагаемые к нему документы через оператора почтовой связи, организации, специализирующиеся на доставке почтовой корреспонденции и грузов, через фельдъегерскую службу, подразделения специальной связи заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Опись вложения делать не обязательно, но желательно, во избежание разногласий с судом по вопросу, были или не были направлены в суд конкретные документы;
— подать непосредственно в канцелярию суда. Для подтверждения подачи иска обычно делают копию искового заявления, на которой сотрудник канцелярии проставляет отметку о принятии документов с указанием даты и времени получения.
При подаче в суд общей юрисдикции искового заявления, если оно подписано одним лицом, а предъявлено в суд другим лицом, представитель должен предъявить доверенность, в которой должны быть указаны его полномочия на подачу искового заявления в суд (ч. 1 ст. 54 ГПК РФ)*(22). Отсутствие такой доверенности является основанием для возвращения искового заявления на основании п. 4 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ. При подаче иска в арбитражный суд таких требований не установлено, то есть, подать иск может лицо, не имеющее соответствующей доверенности.
Подать иск в суд в электронном виде можно через интернет-сервисы «Мой Арбитр» и ГАС «Правосудие».
Порядок подачи документов в электронном виде в арбитражные суды утвержден приказом Судебного департамента при ВС РФ от 28.12.2016 N 252, Порядок подачи документов в электронном виде в суды общей юрисдикции — приказом Судебного департамента при ВС РФ от 27.12.2016 N 251.
Подача осуществляется одним из следующих способов:
— в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью;
— в форме электронного образа (скан-копии) бумажных документов, заверенного простой электронной подписью или усиленной квалифицированной электронной подписью.

Истец, как и любой другой участник дела, вправе пользоваться своими процессуальными правами, в частности, он вправе представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам процесса, заявлять ходатайства, давать объяснения суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле, и использовать другие права, предоставленные федеральными законами (ч. 1 ст. 41 АПК РФ, ч. 1 ст. 35 ГПК РФ). При этом пользоваться всеми принадлежащими правами лица, участвующие в деле, должны добросовестно (ч. 2 ст. 41 АПК РФ, ч. 1 ст. 35 ГПК РФ). Также они должны нести процессуальные обязанности, установленные АПК РФ и ГПК РФ соответственно, и другими федеральными законами (ч. 3 ст. 41 АПК РФ, ч. 2 ст. 34 ГПК РФ).
Движение дела истец и другие участники дела вправе отслеживать на официальном сайте суда. Как воспользоваться поиском, подробно описано выше (см. ШАГ 10).
Отметим, что лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, обязаны самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Эти же лица несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (ч. 6 ст. 121 АПК РФ).
Такие же обязанности по принятию мер по самостоятельному получению информации о движении дела могут быть установлены для лиц, участвующих в деле, рассматриваемом судом общей юрисдикции, но только в отношении органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов и организаций (ч. 2.1. ст. 113 ГПК РФ).
Наиболее доступный и удобный способ получения информации о движении дела — получение ее на официальном сайте суда в сети «Интернет».
В арбитражном суде дело должно быть рассмотрено судом первой инстанции в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и на принятие решения по делу (ч. 1 ст. 152 АПК РФ). Этот срок может быть продлен председателем арбитражного суда до девяти месяцев в связи с особой сложностью дела, со значительным числом участников арбитражного процесса (ч. 2 ст. 152 АПК РФ).
В суде общей юрисдикции дело должно быть рассмотрено и разрешено судом до истечения двух месяцев со дня поступления заявления в суд (ч. 1 ст. 154 ГПК РФ). В зависимости от сложности дела срок его рассмотрения может быть продлен председателем суда, заместителем председателя суда, председателем судебного состава не более чем на один месяц (ч. 6 ст. 154 ГПК РФ).
По итогам рассмотрения дела суд принимает решение (ст. 167 АПК РФ, ст. 194 ГПК РФ). Резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований (ч. 5 ст. 170 АПК РФ, ч. 5 ст. 198 ГПК РФ).
Если суд удовлетворит требование о признании сделки недействительной, то она не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК РФ).
При отказе в удовлетворении требований решение суда может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 181 АПК РФ, ч. 1 ст. 320 ГПК РФ).